誠意藥業首次公開發行A股股票上市公告書
03.16
2017
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股票簡稱：誠意藥業 股票代碼： 603811
浙江誠意藥業股份有限公司
Zhejiang Cheng Yi Pharmaceutical Co., Ltd.
首次公開發行 A 股股票上市公告書
保薦機構（主承銷商）：東興證券股份有限公司
（注冊地址：北京市西城區金融大街 5 號（新盛大廈） 12 層、 15 層）
浙江誠意藥業股份有限公司 上市公告書
特別提示
浙江誠意藥業股份有限公司（以下簡稱“誠意藥業”、“公司”或“本公司”）股票將于 2017 年 3 月 15 日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資。
浙江誠意藥業股份有限公司 上市公告書
第一節 重要聲明與提示
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
上海證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說明書全文。
本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票（以下簡稱“新股”）上市初期的投資風險，廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書中的相同。
一、本次發行前股東所持股份的流通限制、減持價格及鎖定期的承諾
本次發行前股東所持股份的流通限制及股東對所持股份自愿鎖定的承諾如下：
（一）控股股東、實際控制人的承諾
發行人控股股東、實際控制人顏貽意承諾：
自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前本人所直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在前述鎖定期滿后兩年內減持公司股份的，減持價格不低于發行價，且每年減持股份總數不超過上年末本人所持公司股票的 20%（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項的，減持數量將進行相應調整），并于減持前 3 個交易日予以公告。如果公司上市后 6 個月內公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。在前述鎖定期期滿后，在本人任職期間內每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有公司股份總數的 25% ；在本人離任后六個月內，不轉讓所直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人所持公司股票總數的比例不超過更、離職而終止。
（二） 持股 5%以上股東的承諾
1、公司持股 5%以上股東中原九鼎承諾：
自公司首次公開發行股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前本機構已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；本機構在上述股份鎖定期限屆滿后兩年內將減持所有公司股份，減持價格不低于公司首次公開發行并上市時每股凈資產值的 150% （若公司在上市后至本機構減持期間發生除權、除息行為，本機構減持時每股凈資產值將進行相應調整）；本機構減持公司股份應符合相關法律、法規和規范性文件的規定，具體減持方式包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等；本機構減持公司股份時，將按照證券交易所的規則及時準確地履行信息披露義務，將于減持前 3 個交易日予以公告， 本機構持有公司股份低于 5% 以下時除外。
2、公司持股 5%以上自然人股東顏茂林承諾：
自公司首次公開發行股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；所持公司股份，自本人承諾的鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；鎖定期滿后兩年內，本人每年減持持有的公司股票總量不超過本人首次減持年度上年末所持有公司股票的 50% （若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項的，減持數量將進行相應調整）。本人減持公司股票將按照相關法律、法規、規章的規定，具體方式包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等，并將于減持前 3 個交易日予以公告。
（三） 持股董事、監事、高級管理人員的承諾
擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東厲市生、莊小萍、沈愛蘭、任秉鈞、邱克榮、張孚甫、茆利平、張志宏、呂孫戰、林昕晨及公司原副總經理曹華杰承諾：
除本次發行中符合條件的股東涉及的公開發售股份外，自公司首次公開發行股票并上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前本人所直接或者間接持有的公司股份，也不由發行人回購該部分股份。在前述鎖定期滿后兩年內減持公司股份的，減持價格不低于發行價。如果公司上市后 6 個月內公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人所持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。在前述鎖定期期滿后，在本人任職期間內每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有公司股份總數的 25% ；在本人離任后六個月內，不轉讓所直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人所持公司股票總數的比例不超過 50% 。本人不因職務變更、離職等原因而終止或拒絕履行上述承諾。
公司副總經理兼董事會秘書柯澤慧承諾：
自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前本人所直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在前述鎖定期滿后兩年內減持公司股份的，減持價格不低于發行價，且每年減持股份總數不超過上年末本人所持公司股票的 20%（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本事項的，減持數量將進行相應調整），并于減持前 3 個交易日予以公告。如果公司上市后 6 個月內公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。在前述鎖定期期滿后，在本人任職期間內每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有公司股份總數的 25% ；在本人離任后六個月內，不轉讓所直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人所持公司股票總數的比例不超過 50% 。上述減持價格和股份鎖定承諾不因本人職務變更、離職等原因而終止或拒絕履行上述承諾。
（四）其他 自然人股東的承諾
岑均達、謝旭一、陳后強、陳海燕、張向榮、顏怡恰、江丕堅、張高橋、曾煥群、林寶貴、楊楚楚、姚其正等 12 名自然人股東承諾：
除本次發行中符合條件的股東涉及的公開發售股份外，自公司首次公開發行股票并上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
公司自然人股東林子津承諾：
自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前本人所直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在前述鎖定期滿后兩年內減持公司股份的，減持價格不低于發行價，且每年減持股份總數不超過上年末本人所持公司股票的 20%（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本事項的，減持數量將進行相應調整），并于減持前 3 個交易日予以公告。如果公司上市后 6 個月內公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。
二、關于公司上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案
為穩定公司股價， 保護中小股東和投資者利益， 公司 2014 年第一次臨時股東大會審議通過了《關于制定穩定股價預案的議案》， 公司控股股東、董事和高級管理人員就公司上市后三年內穩定股價的預案作出了承諾。公司上市后三年內的股價穩定方案如下：
（一） 穩定股價預案啟動的條件
本公司首次公開發行股票并上市后三年內，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價（公司發生利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況的，收盤價相應進行調整，下同）均低于公司最近一期經審計的每股凈資產（公司因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整，下同），非因不可抗力因素所致，則本公司及控股股東、董事和高級管理人員將啟動穩定公司股價的相關措施。
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（二）穩定股價的具體措施
當公司需要采取股價穩定措施時，按以下順序實施：
1、公司回購
（1）公司為穩定股價之目的回購股份，應符合相關法律、法規及規范性文件的規定，且不應導致公司股權分布不符合上市條件。
（2）公司董事會對回購股份做出決議，須經全體董事二分之一以上表決通過，公司董事承諾就該等回購股份的相關決議投贊成票。
（3）公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司控股股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。
（4）公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之要求之外，還應符合下列各項：
①公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格原則上不超過公司最近一期經審計的每股凈資產；
②公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行股票所募集資金的總額；
③公司單次用于回購股份的資金原則上不得低于人民幣 1,000 萬元；
④公司單次回購股份不超過公司總股本的 2% 。
（5）公司董事會公告回購股份預案后，公司股票若連續 5 個交易日收盤價均超過公司最近一期經審計的每股凈資產，公司董事會應做出決議終止回購股份事宜，且在未來 3 個月內不再啟動股份回購事宜。
2、控股股東增持
（1）公司用于回購股份資金總額使用完畢后，下列任一條件發生時，公司控股股東應在符合相關法律、法規和規則性文件規定的前提下，對公司股票進行增持：
①公司回購股份方案實施期限屆滿之日后的連續 10 個交易日公司股份收盤價低于公司最近一期經審計的每股凈資產；
②公司回購股份方案實施完畢之日起的 3 個月內穩定股價的條件再次被觸發。
（2）控股股東用于增持股份的資金金額原則上不低于本人自公司上市后累計從公司所獲得現金分紅金額的 20% ，且不超過本人自公司上市后累計從公司所獲得現金分紅總額；自公司上市后每 12 個月內增持公司股份數量不超過公司總股本的 2% 。
3、董事、高級管理人員增持
（1）控股股東用于增持股份的資金金額累計超過其自公司上市后累計從公司所獲得現金分紅總額后，下列任一條件發生時，屆時在公司領取薪酬的公司董事、高級管理人員應在符合相關法律法規及規范性文件的規定的前提下，對公司股票進行增持：
①控股股東增持股份方案實施期限屆滿之日后的連續 10 個交易日公司股份收盤價低于公司最近一期經審計的每股凈資產；
②控股股東增持股份方案實施完畢之日起 3 個月內穩定股價的條件再次被觸發。
（2）有義務增持的公司董事、高級管理人員承諾，其用于增持公司股份的貨幣資金不少于該等董事、高級管理人員個人上年度薪酬總額的 20% ，但不超過該等董事、高級管理人員個人上年度薪酬總額。公司全體有義務增持的董事、高級管理人員對該等增持義務的履行承擔連帶責任。
4、在公司董事、高級管理人員增持完成后，如果公司股票價格再次出現連續 20 個交易日收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產值， 則公司應依照本預案的規定，依次開展公司回購、控股股東增持及董事、高級管理人員增持工作。
5、公司新聘任將從公司領取薪酬的董事和高級管理人員時，將促使該新聘任的董事和高級管理人員根據本預案的規定簽署相關承諾。
（三）穩定股價措施的啟動程序
1、公司回購
（1）公司董事會應在上述公司回購啟動條件觸發之日起的 15 個交易日內做出回購股份的決議；
（2）公司董事會應當在做出回購股份決議后的 2 個工作日內公告董事會決議、回購股份預案，并發布召開股東大會的通知；
（3）公司回購應在公司股東大會決議做出之日起次日開始啟動回購，并應在履行相關法定手續后的 30 日內實施完畢；
（4）公司回購方案實施完畢后，應在 2 個工作日內公告公司股份變動報告，并在10日內依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。
2、控股股東及董事、高級管理人員增持
（1）公司董事會應在上述控股股東及董事、高級管理人員穩定股價的條件觸發之日起 2個交易日內做出增持公告。
（2）控股股東及董事、高級管理人員應在增持公告做出之日起次日開始啟動增持，并應在履行相關法定手續后的 30 日內實施完畢。
三、關于首次公開發行股票相關文件真實性、準確性、完整性的承諾
（一）公司承諾
若本公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股，并自有權機關作出相應決定之日起五個交易日內啟動回購程序，回購價格按照二級市場價格與首次公開發行股票時的發行價格孰高原則確定，并根據相關法律法規規定的程序實施。
若本公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失，并自有權機關作出相應決定之日起五個交易日內啟動賠償投資者損失的相關工作，該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失為限。
（二）公司控股股東、實際控制人承諾
公司控股股東、實際控制人顏貽意承諾：若誠意藥業首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷誠意藥業是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將依法購回首次公開發行股票時公開發售的原限售股份（如有），并自有權機關作出相應決定之日起五個交易日內啟動購回程序，購回價格按照二級市場價格與首次公開發行股票時的發行價格孰高原則確定，并根據相關法律法規規定的程序實施。
如果誠意藥業首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人如對此負有法律責任的，本人將依法賠償投資者損失，并自有權機關作出相應決定之日起五個交易日內啟動賠償投資者損失的相關工作，該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失為限。
（三）公司董事、監事、高級管理人員承諾
公司全體董事、監事、高級管理人員承諾：如果公司首次公開發行股票并上市招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人如對此負有法律責任的，本人將依法賠償投資者損失，并自有權機關作出相應決定之日起五個交易日內啟動賠償投資者損失的相關工作，該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失為限。
（四）相關中介機構承諾
保薦機構東興證券承諾：本保薦機構為公司首次公開發行股票制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；因本保薦機構為公司首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。
公司律師上海市錦天城律師事務所承諾：如因本所為公司首次公開發行出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失，本所將依法賠償投資者損失。有權獲得賠償的投資者資格、投資者損失的范圍認定、賠償主體之間的責任劃分和免責事由按照《證券法》、《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》（法釋[2003]2號）等相關法律法規和司法解釋的規定執行。如相關法律法規和司法解釋相應修訂，則按屆時有效的法律法規和司法解釋執行。本所承諾將嚴格按生效司法文書所認定的賠償方式和賠償金額進行賠償，確保投資者合法權益得到有效保護。
公司會計師中匯會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：本所為公司首次公開發行股票制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因本所為公司首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失，但證明自己無過錯或者中國證監會認定無責任的除外。
資產評估機構天源資產評估有限公司承諾：本公司為公司首次公開發行股票制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因本公司為公司首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失，但中國證監會認定無責任的除外。
四、關于填補被攤薄即期回報的承諾
為了保障對公司填補被攤薄即期回報相關措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員做出承諾：
（一）不以無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
（二）不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
（三）同意公司對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；
（四）同意公司薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（五）若公司后續推出股權激勵方案，則擬公布的股權激勵方案中關于行權條件的約定與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（六）嚴格履行填補被攤薄即期回報措施，若未履行填補被攤薄即期回報措施，將在公司股東大會上公開說明未履行填補被攤薄即期回報措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；如果因未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償。
第二節 股票上市情況
一、股票上市審核情況
（一）編制上市公告書的法律依據
本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定，按照上海證券交易所《股票上市公告書 內容與格式指引》（2013 年修訂）編制而成，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行 A 股股票上市的基本情況。
（二）股票發行的核準部門和文號
本公司首次公開發行A股股票已經中國證券監督管理委員會證監許可[2017]157號文核準。
（三）證券交易所同意股票上市文件的文號
本公司A股股票上市已經上海證券交易所自律監管決定書[2017]63號文批準。
二、股票上市相關信息
（一）上市地點：上海證券交易所
（二）上市時間： 2017年3月 15 日
（三）股票簡稱：誠意藥業
（四）股票代碼： 603811
（五）本次公開發行后的總股本： 8,520萬股
（六）本次公開發行的股票數量： 2,130萬股，老股東不公開發售股份
（七）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量： 2,130萬股
（八）發行前股東所持股份的流通限制及期限：參見本上市公告書“第一節重要聲明與提示”
（九）發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：參見本上市公告書“第一節重要聲明與提示”
（十）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
（十一）上市保薦機構：東興證券股份有限公司
第三節 發行人、股東和實際控制人情況
一、發行人基本情況
（一）發行人基本情況
公司名稱： 浙江誠意藥業股份有限公司
英文名稱： Zhejiang Cheng Yi Pharmaceutical Co.,Ltd.
注冊資本： 6,390萬元 （發行前）
法定代表人： 顏貽意
注冊地址： 浙江省溫州市洞頭區化工路118號
經營范圍： 原料藥（利巴韋林、硫唑嘌呤、巰嘌呤、阿昔洛韋、克林霉素磷酸酯、維生素K1、維生素K4、亞硫酸氫鈉鉀萘醌、維生素B4、天麻素、諾氟沙星、托拉塞米、乙酰半胱氨酸、鹽酸氨基葡萄糖）、硬膠囊劑、小容量注射劑、片劑、顆粒劑生產（在《藥品生產許可證》有效期內經營）；醫藥中間體（不含危險化學品、監控化學品及易制毒品）生產、銷售；貨物進出口、技術進出口。
主營業務：化學藥品原料藥及制劑的研發、生產和銷售。
所屬行業：醫藥制造業（C27）
聯系電話： 0577-63484842
傳真號碼： 0577-63484842
互聯網網址： http://www. chengyipharma.com
電子信箱： office@chengyipharma.com
董事會秘書：柯澤慧
（二）董事、監事、高級管理人員任職和持股情況
1、公司董事、監事和高級管理人員任職情況
截至本上市公告書刊登之日，本公司董事、監事和高級管理人員任職情況如下：
姓名 公司職務 選聘情況及任期
2013 年 3 月至 2016年 3 月任誠意藥業第一屆董事 顏貽意 董事長 會董事長，2016 年 3 月至今任誠意藥業第二屆董事會董事長，任期三年。
2014 年 11 月至 2016 年 3 月任誠意藥業第一屆董事 任秉鈞 董事、總經理 事會董事，2016 年 3 月至今任誠意藥業第二屆董事會董事，任期三年， 2011 年 5 月至今任誠意藥業總經理。
2013 年 3 月至 2016年 3 月任誠意藥業第一屆董事 厲市生 董事、副總經理 會董事、常務副總經理， 2016 年 3 月至今任誠意藥業第二屆董事會董事、副總經理，任期三年。
2013 年 3 月至 2016年 3 月任誠意藥業第一屆董事 莊小萍 董事 會董事，2016 年 3 月至今任誠意藥業第二屆董事會董事，任期三年。
2013 年 3 月至 2016年 3 月任誠意藥業第一屆董事 沈愛蘭 董事 會董事，2016 年 3 月至今任誠意藥業第二屆董事會董事，任期三年。
2014年5 月至 2016年 3 月任誠意藥業第一屆董事 冀文宏 董事 會董事，2016 年 3 月至今任誠意藥業第二屆董事會董事，任期三年。
2013 年9 月至 2016年 3 月任誠意藥業第一屆董事 馬士可 獨立董事 會獨立董事，2016 年 3 月至今任誠意藥業第二屆董事會獨立董事，任期三年。
2013 年9 月至 2016年 3 月任誠意藥業第一屆董事 周群 獨立董事 會獨立董事，2016 年 3 月至今任誠意藥業第二屆董事會獨立董事，任期三年。
2013 年9 月至 2016年 3 月任誠意藥業第一屆董事 金愛娟 獨立董事 會獨立董事，2016 年 3 月至今任誠意藥業第二屆董事會獨立董事，任期三年。
2013 年 3 月至 2016年 3 月任誠意藥業第一屆監事 邱克榮 監事會主席 會監事，2016 年 3 月至今任誠意藥業第二屆監事會監事，任期三年。
2013 年 3 月至 2016年 3 月任誠意藥業第一屆監事 張孚甫 監事 會監事，2016 年 3 月至今任誠意藥業第二屆監事會監事，任期三年。
2013 年 3 月至 2016年 3 月任誠意藥業第一屆監事 蘇麗萍 職工代表監事 會監事，2016 年 3 月至今任誠意藥業第二屆監事會監事，任期三年。
茆利平 副總經理 2013 年 3 月起任公司副總經理。
張志宏 副總經理 2013 年 3 月起任公司副總經理。
林昕晨 副總經理 2015 年 12 月起任公司副總經理。
柯澤慧 副總經理、董事會秘書 2013 年 3 月起任公司董事會秘書，2015年12月起任公司副總經理。
呂孫戰 財務總監 2013 年 3 月起任公司財務總監。
2、公司董事、監事和高級管理人員持股情況
公司董事、監事、高級管理人員在本次發行前直接持有公司股份的情況如下：
姓名 公司職務/親屬關系 直接持股比例（%） 是否質押或凍結
顏貽意 董事長、江蘇誠意執行董事 39.20 否
厲市生 董事、常務副總經理 0.94 否
沈愛蘭 董事 3.05 否
莊小萍 董事 4.69 否
任秉鈞 董事、總經理 3.29 否
邱克榮 監事會主席、總經理助理 1.88 否
張孚甫 監事 1.41 否
茆利平 副總經理 2.35 否
張志宏 副總經理 0.94 否
林昕晨 副總經理 0.94 否
呂孫戰 財務總監 0.70 否
柯澤慧 副總經理、董事會秘書 3.00 否
二、控股股東及實際控制人情況
本公司控股股東及實際控制人為顏貽意先生，其直接持有本公司2,505萬股股份，占公司發行前總股本的39.20% 。
顏貽意先生1949年生， 中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，高級經營師。歷任洞頭縣銅山制藥廠廠長，溫州市第三制藥廠廠長，浙江誠意藥業有限公司董事長、總經理，溫三藥進出口執行董事兼總經理；現任浙江誠意藥業股份有限公司董事長，江蘇誠意藥業有限公司執行董事，溫州市洞頭區誠意小額貸款股份有限公司董事長、溫州市利祥動物實驗研究所董事長。顏貽意先生曾獲2011年度浙江省中小企業優秀企業家、 2013年度溫州市優秀企業家、 2014年度溫州市功勛企業家、 2015年度溫州市優秀企業家稱號。
三、股東情況
（一）發行人本次發行前后股本情況
本次發行前，公司總股本為 6,390 萬股，本次發行 2,130 萬股，發行后總股本為 8,520 萬股，本次發行的股份占發行后總股本的 25.00% 。本次發行前后，公司的股本結構如下所示：
發 行 前 發 行 后
股東姓名（名稱） 持股數量 持股比例 持股數量 持股比例
（萬股） （萬股）
一、有限售條件 A 股流通股
1 顏貽意 2,505 39.20% 2,505 29.40%
2 中原九鼎 1,140 17.84% 1,140 13.38%
3 顏茂林 330 5.16% 330 3.87%
4 莊小萍 300 4.69% 300 3.52%
5 岑均達 210 3.29% 210 2.46%
6 任秉鈞 210 3.29% 210 2.46%
7 沈愛蘭 195 3.05% 195 2.29%
8 柯澤慧 192 3.00% 192 2.25%
9 茆利平 150 2.35% 150 1.76%
10 邱克榮 120 1.88% 120 1.41%
11 曹華杰 93 1.46% 93 1.09%
12 張孚甫 90 1.41% 90 1.06%
13 林子津 90 1.41% 90 1.06%
14 謝旭一 60 0.94% 60 0.70%
15 林昕晨 60 0.94% 60 0.70%
16 陳后強 60 0.94% 60 0.70%
17 陳海燕 60 0.94% 60 0.70%
18 張向榮 60 0.94% 60 0.70%
19 張志宏 60 0.94% 60 0.70%
20 厲市生 60 0.94% 60 0.70%
21 顏怡恰 45 0.70% 45 0.53%
22 江丕堅 45 0.70% 45 0.53%
23 呂孫戰 45 0.70% 45 0.53%
24 張高橋 45 0.70% 45 0.53%
25 曾煥群 45 0.70% 45 0.53%
26 林寶貴 45 0.70% 45 0.53%
27 楊楚楚 45 0.70% 45 0.53%
28 姚其正 30 0.47% 30 0.35%
二、無限售條件 A 股流通股 — — 2,130 25.00%
合 計 6,390 100.00% 8,520 100.00%
（二） 本次發行后，前十大股東持股情況
本次公開發行后，發行人上市前的股東戶數為 23201 戶，其中前十大股東持股情況如下：
序號 股東名稱（姓名） 股份（萬股） 持股比例（%）
1 顏貽意 2,505 29.40
2 中原九鼎 1,140 13.38
3 顏茂林 330 3.87
4 莊小萍 300 3.52
5 岑均達 210 2.46
6 任秉鈞 210 2.46
7 沈愛蘭 195 2.29
8 柯澤慧 192 2.25
9 茆利平 150 1.76
10 邱克榮 120 1.41
第四節 股票發行情況
（一） 股票類型：人民幣普通A股
（二） 每股面值： 人民幣 1.00元
（三） 發行數量： 2,130萬股（全部為公司公開發行新股，無老股轉讓）
（四） 發行價格： 15.76元/股
（五）發行市盈率： 20.67倍（每股收益按照2016年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算）
（六）發行后每股凈資產： 6.58 元（按 2016 年 12 月 31 日經審計歸屬于母公司所有者凈資產及募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）
（七）發行后每股收益： 0.76 元（按照 2016 年度扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者凈利潤的孰低額除以發行后總股本計算）
（八）發行方式： 網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式。其中，網下最終發行數量為 213 萬股，網上最終發行數量為 1917 萬股。
（九）發行對象： 符合資格并在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。
（十）承銷方式：余額包銷
（十一）募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況：
本次發行募集資金總額 33,568.80 萬元，募集資金凈額 28,019.83 萬元。中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，并于 2017 年 3 月 10 日出具了中匯會驗[2017]0546 號《驗資報告》。
（十二）本次發行費用總額及構成
項目 金額 （萬元）
保薦承銷費用： 3,590.00
審計驗資費用： 850.00
律師費用： 512.50
與本次發行有關的信息披露費用： 567.00
發行手續費用： 29.47
合計： 5,548.97
（十三）擬上市地點：上海證券交易所
（十四）包銷情況：本次發行網上投資者放棄認購股數全部由保薦機構（主承商）包銷，本次保薦機構（主承銷商）包銷的股份數量為 37,556 股，包銷金額為 591,882.56 元。 主承銷商包銷比例為 0.18% 。
第五節 財務會計資料
中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2014~2016 年度的財務報告進行了審計，并出具了中匯會審[2017]0109 號標準無保留意見的《審計報告》。投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股說明書“第十節 財務會計信息”和“第十一節管理層討論與分析”，本上市公告書不再進行披露。
一、公司 2016 年度主要財務數據及財務指標
（一）資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2016/12/31 2015/12/31
資產合計 36,427.35 34,613.26
負債合計 8,410.76 8,621.09
歸屬于母公司股東權益 28,016.59 25,992.17
（二）利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2016 年度 2015 年度
營業收入 32,122.31 31,695.39
營業利潤 7,571.48 6,454.21
利潤總額 7,922.10 6,816.29
凈利潤 6,816.92 5,770.51
歸屬于母公司所有者凈利潤 6,816.92 5,770.51
扣除非經常性損益后歸屬于母 6,495.72 5,428.56
（三）現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2016 年度 2015 年度
經營活動產生的現金流量凈額 9,494.99 8,194.26
投資活動產生的現金流量凈額 -1,811.39 -1,309.52
籌資活動產生的現金流量凈額 -6,019.44 -4,404.83
匯率變動對現金及現金等價物 2.85
現金及現金等價物凈增加額 1,661.32 2,479.92
（四）非經常性損益明細表主要數據
單位：萬元
項目 2016 年度 2015 年度
非流動資產處置損益 1.53 -62.71
計入當期損益的政府補助，但與公司業務密切相關， 325.57 415.43
按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外
除上述各項之外的其他營業外收支凈額 43.84 38.60
小計 370.95 391.32
減：所得稅影響數(所得稅費用減少以“得稅表示) 49.75 49.37
非經常性損益凈額 321.20 341.95
（五）主要財務報表項目同期變動情況分析
2016 年度，公司經審閱后的主要財務報表項目及同期對比情況如下：
單位：萬元
項目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 變動幅度
總資產 36,427.35 34,613.26 5.24%
所有者權益 28,016.59 25,992.17 7.79%
項目 2016 年度 2015 年度 變動幅度
營業收入 32,122.31 31,695.39 1.35%
營業利潤 7,571.48 6,454.21 17.31%
利潤總額 7,922.10 6,816.29 16.22%
凈利潤 6,816.92 5,770.51 18.13%
歸屬于母公司所有者的凈利潤 6,816.92 5,770.51 18.13%
扣除非經常性損益后歸屬于母 6,495.72 5,428.56 19.66%
二、財務報告審計截止日后的主要經營狀況
財務報告審計截止日（2016 年 12 月 31 日）后，公司主要經營狀況正常，經營業績良好。此外，公司經營模式、主要原材料的采購規模及價格、主要產品的生產、銷售規模及價格、主要客戶及供應商的構成、稅收政策及其他可能影響投資者判斷的重大事項方面均未發生重大不利變化。
三、 2017 年第一季度業績預計
結合當前醫藥行業宏觀經濟形勢、行業發展狀況以及發行人經營情況， 2017年第一季度公司仍將保持穩健經營，預計 2017 年第一季度營業收入區間為8,550.00 萬元至 9,400.00 萬元，相比上年同期的增長幅度將在 21%～33%之間；歸屬于母公司股東的凈利潤區間為 1,300 萬元至 1,420 萬元，相比上年同期的增長幅度將在 14%～24%之間；扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤區間為 1,300 萬元至 1,400 萬元，相比上年同期的增長幅度將在 14.44%～23.24%之間。（2017年第一季度業績預測未經注冊會計師審核）
第六節 其他重要事項
一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排
（一）根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》，本公司已于2017年2月27 日與保薦機構東興證券股份有限公司和存放募集資金的中國農業銀行股份有限公司溫州洞頭支行（專用賬戶賬號19235101048888880）、 上海浦東發展銀行股份有限公司溫州龍灣支行 （專用賬戶賬號90080154710007162）、中國銀行股份有限公司洞頭縣支行（專用賬戶賬號405245128588）簽訂《募集資金三方監管協議》，并已報告上海證券交易所備案。
（二）募集資金專戶三方監管協議主要內容
公司簡稱為“甲方”，開戶銀行簡稱為“乙方”，東興證券股份有限公司簡稱為“丙方”。
1、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等有關法律、法規、部門規章和規范性文件的規定。
2、丙方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或者其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等監管規則以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并有權采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方對甲方現場調查時應同時檢查募集資金專戶存儲情況。
3、甲方授權丙方指定的保薦代表人朵莎、楊志可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶資料。保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和丙方介紹信。
4、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應保證對賬單內容真實、準確、完整。
5、甲方一次或一個月以內累計從專戶中支取的金額超過1000萬元（按照孰低原則在1000萬元或募集資金凈額的5%之間確定）的，乙方應當及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
6、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十一條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。
7、協議任何一方如不履行或不完全履行各自在本協議中的各項責任和義務，即構成違約，應向對方承擔違約賠償責任。如果乙方連續三次未及時向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方有權或者丙方有權要求甲方單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。
8、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人、負責人或其授權代表簽署或蓋章并加蓋各自單位公章或合同專用章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶或丙方督導期結束（2019年12月31 日）起失效。
二、其他事項
本公司在招股說明書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：
1、本公司主營業務發展 目標進展情況正常；
2、本公司所處行業和市場未發生重大變化；
3、除與正常業務經營相關的采購、銷售、借款等商務合同外，本公司未訂立其他對本公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同；
4、本公司與關聯方未發生重大關聯交易；
5、本公司未進行重大投資；
6、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換；
7、本公司住所未發生變更；
8、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化；
9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項；
10、本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項；
11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化；
12、 本公司未召開其他股東大會、董事會或監事會會議；
13、 本公司未發生其他應披露的重大事項。
第七節 上市保薦人及其意見
一、上市保薦人基本情況
保薦機構名稱：東興證券股份有限公司
法定代表人：魏慶華
住所： 北京市西城區金融大街5號（新盛大廈） 12層、 15層
聯系地址： 北京市西城區金融大街5號新盛大廈B座12樓
電話： 010-66555367
傳真： 010-66554097
保薦代表人： 朵莎、 楊志
項目協辦人： 蔣文
二、上市保薦機構的推薦意見
上市保薦機構東興證券股份有限公司認為，發行人申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定。發行人股票具備在上海證券交易所上市的條件。上市保薦機構同意推薦浙江誠意藥業股份有限公司在上海證券交易所上市。(本頁無正文，為《浙江誠意藥業股份有限公司首次公開發行A股股票上市公告書》之蓋章頁)
發行人：浙江誠意藥業股份有限公司
年 月 日(本頁無正文，為《浙江誠意藥業股份有限公司首次公開發行 A 股股票上市公告書》之蓋章頁)
保薦機構 （主承銷商）：東興證券股份有限公司
年 月 日
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